ある日突然、取引先が買収されたら？ 〜「取引先のM&A」に直面した時の債権管理と実践的対応法〜

プレミアム 全国会員

■西　良平　（にし　りょうへい）弁護士（弁護士法人御堂筋法律事務所　パートナー）
京都大学法学部卒業。2001年弁護士登録。都市銀行のコンプライアンス統括部署での出向経験を持ち、金融機関の債権管理・法務に精通。金融、建設、製造業など幅広い業種の中小〜大型M&A案件を手掛けるほか、ゼネコンの民事再生案件やマンションデベロッパーの会社更生案件など、事業再生分野でも豊富な実績を有する。著書に『図解 事業承継の実務ポイント』『事業再生の迅速化』など。
■岩田 みなみ（いわた　みなみ）弁護士（弁護士法人御堂筋法律事務所　東京事務所）
早稲田大学法学部および同大学大学院法務研究科修了。2022年弁護士登録。金融機関を含む企業の法務・コンプライアンス対応、M&A案件、債権回収、紛争解決など企業法務全般に取り組む。著書に『金融機関の法務対策6500講 第I巻 金融機関の法的な環境・コンプライアンス編』『M&Aにおける労働法務DDのポイント〔第3版〕』（いずれも共著）など。

▶経営者の高齢化に伴う「事業承継型M&A」が一般化する一方で、物価高騰やゼロゼロ融資の返済本格化を背景に、経営不振に陥った企業の「事業再生・スポンサー型M&A」も増加傾向にあります。
▶企業間取引（BtoB）において、取引先が突然M&Aの当事者となるケースは日常的なものとなりました。それに伴い、債権管理・与信審査の現場では、「新しいスポンサー（買い手）は信用できるか」「債権者が気づかないうちに優良事業だけが切り離されていないか」「経営権の移動に伴う債権保全リスクはないか」といった難題に直面しています。
▶本セミナーでは、金融実務経験を有し、数多くの事業再生・M&A案件を手掛ける西弁護士と岩田弁護士をお招きし、取引先のM&A局面における与信リスクの所在を解説いただきます。各種M&Aスキームの全体像から、平時の予防線となるCOC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）の活用、そして有事の初動対応まで、取引債権者の視点に立った実践的な債権管理法をお伝えします。

０　導入
　・なぜ今、M&Aと債権管理なのか？
　・事業承継型M&Aの急増と、それに伴う信用リスクの変動
　・債権者が気づかないうちに「優良事業だけが切り離される」リスク
１ 【基礎編】各種M&Aスキームの全体像と「債権者の視点」
　(1)株式の異動（株式譲渡、株式交換など）〜債務者は変わらないが「バック」が変わる〜
　(2)事業の異動（事業譲渡、合併、会社分割）〜債務者そのもの、または財産が移転する〜
　　※複雑なスキームは図解を用いて、「どこに債権が残るのか」を視覚的に解説。
２ 【トラブル事例編】取引先のM&Aが引き起こす信用クライシス
　(1)「聞いていない！」債権者の個別同意なく進む組織再編（合併・会社分割）
　　・債権者保護手続の落とし穴（個別催告の省略要件など）
　　・詐害的な会社分割の手口と対抗策
　　・「優良事業」と「不良債務」の分離にどう立ち向かうか？
　　・詐害行為取消権と会社法759条4項等の活用（最判平24.10.12を題材に）
　(2)同意が必要な事業譲渡〜保証・担保は勝手についてこない〜
　(3)債務者が変わらなくても危険なケース（スポンサーの変更による信用力低下）
３ 【実践編】取引債権者として「平時」「有事」に何をすべきか？
　(1) 平時におけるリスク察知と予防線
　　・官報情報のモニタリングと「情報提供義務条項」の限界
　　・有益な防御ツール「COC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）」
　　・COC条項とは何か？なぜ必要か？
　　・有効性を認めた重要判例（最決平29.12.19）の解説
　(2) 有事における初動対応
　　・異議申述のタイミングと各種権限行使のロードマップ
４ 質疑応答・意見交換

※一部変更の可能性がございます

２月４日（木）15時～17時

株式会社商事法務　会議室（東京都中央区日本橋3-6-2）