経済安全保障・OFAC規制下で外国送金・海外入金が止まるリスクと実務対応 ― AML・外為法・銀行実務を踏まえた資料整備と取引判断 ―

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秋山絵理子（あきやまえりこ）　弁護士（弁護士法人中央総合法律事務所）
金融庁監督局・総合政策局での勤務経験を有し、金融庁金融犯罪対策室では専門検査官としてAML/CFT態勢の検査業務に従事。現在は、金融機関向けのリスク評価・有効性検証支援、外為関連リスク対応、外国送金・制裁対応をテーマとする研修等を担当。金融法務事情に連載記事を執筆中。

▶地政学リスクの高まりや経済制裁の拡大を背景として、海外取引に伴うクロスボーダー決済（仕向送金・被仕向送金）について、金融機関による確認・審査が一層厳格化しています。
▶とりわけドル決済においては、OFAC規制の影響が実質的にグローバルに及ぶため、資金移動が金融機関段階で遮断される場合があります。そのため、事業者側では適法な取引と考えている場合であっても、金融機関の審査段階で資金移動が停止・遅延し、予定していた支払・入金・取引継続に支障が生じることがあります。
▶このように、外国送金等を伴う海外取引では、法令上の禁止・許可要否を確認するだけでは足りず、金融機関がどのようなリスク認識に基づいて審査や確認を行うのかを踏まえた対応が不可欠となっています。事業者においては、取引相手の実態、実質的支配者、送金目的・資金使途、商流、関係国・地域等について、金融機関に説明可能な資料をあらかじめ整備しておくことが重要です。また、十分な資料が得られない取引先については、取引開始・継続の可否を経営判断として検討する必要があります。
▶本セミナーでは、金融庁への出向経験を有し、金融規制・AML/CFT・外為法対応および銀行実務に精通した弁護士が、OFAC規制を含む経済制裁を軸に、AML・外為法・金融機関の審査実務の観点を織り込みながら、①OFAC規制を含む経済制裁と外為法の基本、②金融機関がクロスボーダー決済を停止・遅延・謝絶する背景、③事業者が準備すべき資料・説明、④十分な資料が得られない取引先との取引開始・継続に関する判断基準を一体的に解説します。実務に直結する意思決定の枠組みと具体的対応策を提示し、企業における法務・財務・営業・コンプライアンス部門の連携強化に資する実践的知見を提供します。

第1部：OFAC規制・外為法と外国送金実務の全体像
・OFAC規制の基本（SDN、50％ルール、域外適用等）
・米ドル決済・米国金融機関が関与する場合の実務上のリスク
・AML/CFTと金融機関の責任構造（リスクベース・アプローチ）
・外為法に基づく銀行等の確認義務と送金規制
・「回収不能」ではなく「決済不能」が生じるメカニズム

第2部：金融機関はなぜ外国送金を止めるのか
・金融機関の審査・モニタリング実務の実態
・デリスキング（過剰回避）が生じる背景
・日本法上は問題ないように見える取引でも、銀行で送金が止まる理由
・銀行が重視するリスク要因（制裁対象者、高リスク国、実質的支配者等）
・よくある実務上の詰まりどころ（送金拒否・遅延、ドル決済遮断、資金拘束）

第３部：事業者側の有事対応（送金停止・追加照会・取引謝絶）の実務
・銀行からの照会に対応するための説明の組み立て方
・事前説明・情報開示のポイント
・非該当性の立証・エビデンス整備
・取引相手、実質的支配者、最終受益者に関する確認資料の整備
・契約書・請求書等を用いた取引内容、取引相手、送金目的の説明方法

第４部：取引開始時の可否判断（経営判断）
・「実行可能性」を軸とした判断フレーム
・制裁リスク・決済リスク・送金停止リスクの統合評価
・実務で使える判断フロー・チェックリスト
▼3つの実務軸
①調査（デューデリジェンス）
・実質的支配者・最終受益者の確認
・制裁該当性・高リスク国関与の確認
・商流・物流・資金流の確認
②契約設計
・制裁条項（表明保証・情報提供義務・解除権）
・支払条件・通貨・決済方法の設計
・送金停止・銀行照会時の対応条項
③社内判断・リスク管理
・必要資料が取得できない場合の判断基準
・取引継続、条件変更、取引中止の判断
・銀行説明を見据えた記録化・承認プロセス

10月15日（木）15時〜17時

株式会社商事法務　会議室（東京都中央区日本橋3-6-2　日本橋フロント３階）