古くて新しい！？　循環取引をめぐる裁判例動向と企業の管理体制の在り方〜開示検査事例集も紐解きながら〜（全２回）（会場受講）

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遠藤元一（えんどう　もとかず）　弁護士（東京霞ヶ関法律事務所）
日本ガバナンス研究学会　理事、日本公認会計士協会　倫理委員会有識者懇談会　委員、著作として、『第三者委員会報告書　30選』(商事法務、共編著)、会計・監査ジャーナル「公認会計士・監査法人も理解しておくことが求められる、企業経営にとって重要なコンダクト・リスクとは｣2025年4月号等。企業法務全般をてがけるが、契約法、倒産法、著作権・不正競争防止法、コーポレートガバナンス・内部統制・コンプライアンス関連、危機管理対応、労働法（使用者側）、建築関連訴訟、ソフトウェア訴訟関連等。

第１回：９月30日（火）10時〜12時
第２回：10月14日（火）10時〜12時

株式会社商事法務　会議室（東京都中央区日本橋3-6-2　日本橋フロント３階）

▶企業間で、同じ商品（ときには実在しない商品）をＡ社→Ｂ社→Ｃ社→Ａ社と循環させるように、書類上で売買契約を繰り返す「循環取引」。これは、最終的にＡ社が架空の売上を計上することを目的とする不正な会計処理の一形態であり、近年もなお新たな事例が後を絶ちません。このようなスキームは一見すると商取引に見えますが、実体のない取引が含まれており、いずれ破綻を迎えることになります。
▶破綻時には、取引代金を回収できなかった企業が、スキームの首謀者や他の関係会社に対して売買代金請求や損害賠償請求訴訟を提起するケースが多く、実際に多数の裁判例が報告されています。訴訟では、取引の実体がないことを理由とした契約無効の主張、錯誤や通謀虚偽表示による取消し、あるいは物品未受領による代金支払義務の否定（同時履行の抗弁権）や契約解除の可否などが争点になりますが、これらの主張を裁判所に認めさせるには非常に高い法的ハードルがあります。
▶本セミナーでは、循環取引をめぐる具体的な裁判例を分析しながら、循環取引がなぜ発生し、どのような構造で形成され、どのように発覚・破綻するのかを明らかにしていきます。金融庁が公表する「開示検査事例集」の事案を取り上げ、また直近のエネチェンジのような認められていない売上計上といった広い意味での循環取引や派生的な問題も参照し、実際に会計処理がどのように不正に行われていたのか、企業がどのように処分を受けたのかを詳述します。
▶また、循環取引に企業が巻き込まれた場合の法的リスクや、社内のガバナンス体制の弱点がどのように作用しているのかについても整理します。M&A後の子会社管理の失敗や、与信管理の不備、内部監査の形骸化など、多くの事例に共通する要因を明示し、企業としてどのような管理体制・防止策が有効かをわかりやすく解説します。

第１回
１．循環取引とは何か：基本構造と仕組みの理解
　A→B→C→Aのような取引の循環構造と、その表面的な商取引との違いを整理
２．循環取引の代表的な事例とスキームの実態
　架空商品の存在や書類偽造を含む典型的な手口について具体例を交えて解説
３．循環取引が破綻する場面とその影響
　スキーム崩壊時の企業間紛争、代金未回収問題の現実と裁判例の紹介
４．循環取引に関する主要な法的争点と裁判例の動向
　契約無効、錯誤・通謀虚偽表示、同時履行の抗弁、契約解除の実務上の論点を解説

第２回
５．金融庁「開示検査事例集」の分析と実務への示唆
　事例にみる不正会計の手口と、企業がどのような処分を受けたかを概観
６．近時の不適切会計事例の紹介（エネチェンジなど）
　循環取引の応用型・派生型としての事例分析とその共通構造の理解
７．企業の管理体制の脆弱性とリスク要因
　M&A後の子会社管理、与信管理の欠陥、内部監査の不備など、組織的背景の整理
８．循環取引の予防と管理体制構築のための実務対応策
　内部統制、商流管理、コンプライアンス体制整備に向けた具体的な提案

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※本講は会場開催セミナーですが、講義日以降に編集後の本講の録画動画を配信します。